公司终止：解散和破产是引起公司终止最重要的两大原因，公司解散适用于公司法，公司破产适用于企业破产法，两者主要的区别在于，公司是否具备破产原因。公司在解散清算中发现资不抵债的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算，说明公司解散也可以转变为公司破产。是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律程序与结果。

引起公司终止的原因有三个：公司解散；公司被宣告破产；法律规定的其他原因。公司终止，一般情况下应依法清算，并向公司登记机关申请注销登记，只有经依法清算并由公司登记机关公告后公司才算终止。

政策依据：民法典第六十八条，新公司法第三十七条。

特定情形下的公司终止无需清算，商法意义上无需清算的情形特指“因公司合并或者分立需要解散”（公司法第二百三十条）。需要注意的是，根据现行企业所得税政策规定，公司发生适用一般性税务处理的合并、适用一般性税务处理的分立且被分立企业不再继续存在，无论工商方面是否进行清算，企业所得税上均需计算清算所得。

政策依据：税务总局2010年4号公告第十三条、第十四条，财税〔2009〕60号

公司终止后，其民事权利能力和民事行为能力消灭。因此，公司终止后其法人资格不复存在，不应当再成为行政处罚的对象，不再负有纳税义务，债权人无法向其主张债权，公司也不能再以自己名义对其债务人主张债权。

但如果公司终止时未经依法清算即办理注销登记，股东及有关责任人员应对公司债务（包括应缴税款）承担赔偿或清偿责任。

政策依据：新公司法司法解释第十九条、第二十条

公司解散

新公司法第二百二十九条规定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司解散的原因分成两类，一是自愿解散，由公司股东会作出特别决议，即可生效；二是强制解散，又可分为行政决定解散和人民法院判决解散）。

公司解散属于公司终止最重要的原因，而引起公司解散的原因又有很多。

政策依据：新公司法第二百二十九条

公司被吊销、责令关闭、撤销

吊销是指的吊销营业执照，责令关闭是指行政机关依法对违反行政管理秩序的当事人责令停止全部生产经营活动，吊销和责令关闭都属于行政处罚，引起的后果都是公司被强制解散。

撤销是指的撤销公司登记，广义的撤销包括撤销设立登记、撤销变更登记和撤销注销登记三种，新公司法第三十九条规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。可见，新公司法中的撤销是狭义范畴，仅指撤销设立登记。

撤销设立登记也是引起公司解散的法定原因之一，但是撤销“是对违法行为的纠正，不属于行政处罚”。

公司破产：

公司破产是指根据《企业破产法》等规定，公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解和重整，被人民法院宣告破产。

公司被宣告破产，与公司被解散一样，都会引起公司终止。

公司清算：

公司清算是公司解散（合并或分立除外）和破产的必由之路，未经清算一般无法办理注销登记，即便特定情形下可以适用简易注销程序注销，股东和清算义务人对公司债务仍有责任。公司清算是指公司清理各类资产，结清债权债务的过程，包括自行清算和破产清算。公司清算的目的是为了保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。公司清算一般包括六个步骤：

第一步，成立清算组。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

政策依据：公司法第二百三十二条

公司因吊销、责令关闭或者撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

政策依据：公司法第二百三十三条

第二步，清算组职权。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

政策依据：公司法第二百三十四条

第三步，发布清算信息和公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

政策依据：公司法第二百三十五条

第四步，开展清算活动。清算组负责清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结的业务；结清职工工资；缴纳行政机关和司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴税款；办理分支机构注销登记等。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

政策依据：公司法第二百三十七条

第五步，分配剩余财产。公司法第二百三十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

第六步，制作清算报告。公司法第二百三十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

政策依据：《企业注销指引（2023年修订）》

公司注销：

公司注销，即注销登记，是指公司解散、被宣告破产或者因其他法定原因终止营业时，向公司登记机关办理的消灭主体资格的登记。注销是公司终止、消灭法人资格的最后一步，在注销之前，即便公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、宣告破产、处于清算过程，公司仍然具有法人资格，独立享有民事权利和承担民事义务，自然也是可以开具发票。

公司注销登记又可分为三种情形：

一是一般注销，公司自行决议解散或被宣告破产，清算义务人履行清算程序后，由清算组按照规定申请办理注销。

政策依据：公司法第二百三十九条

二是简易注销，存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的公司，可用全体股东承诺替代清算的方式，向公司登记机关申请注销公司。

政策依据：公司法第二百四十条

三是强制注销，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

政策依据：公司法第第二百四十一条